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吉林紫鑫药业股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

发布时间:
2014/09/04
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票概况

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,730,154股人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”),募集资金金额不超过200,000万元。发行对象及认购数量:上海红樱资产管理有限公司认购数量为31,746,031股;北京富德昊邦投资中心(有限合伙)认购数量为31,746,031股;佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)认购数量为15,873,015股;仲桂兰女士认购数量为31,746,031股;李自英女士认购数量为31,746,031股;郭华女士认购数量为15,873,015股。均以现金认购。

 

二、本次非公开发行对象基本情况

(一)仲桂兰女士

1、基本情况

仲桂兰女士:中国国籍,1949年出生,现住址为吉林省敦化市民主街,最近五年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事,目前未担任任何职务。

2、其他需要说明的情况

截至本预案公告日,仲桂兰女士持有敦化市康平投资有限责任公司34.84%股权及成都天保重型装备股份有限公司3.24%股权;除此之外,仲桂兰女士未持有其他企业的股权,也未控制其他企业。

最近五年,仲桂兰女士未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)红樱资产

1、基本情况

名称:

上海红樱资产管理有限公司

住所:

上海市杨浦区国定路323号

法定代表人:

王文蒂

注册资本:

人民币1,000万元

经营范围:

资产管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)

2、公司的股权控制关系结构图

上海红樱资产管理有限公司的股权结构如下所示:

 

 

 

3、主营业务情况

红樱资产是一家主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的金融机构,开展私募股权的投资业务以及投资业务基金等的营运管理业务。

4、最近一年简要财务报表

红樱资产2013年度主要财务数据及财务指标如下表所示(相关数据未经审计):

单位:元

项目

20131231

项目

2013年度

总资产

10,547,978.33

营业收入

2,074,116.51

总负债

1,065,444.82

营业利润

-103,747.05

所有者权益合计

9,482,533.51

净利润

-103,747.05

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

红樱资产及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与红樱资产及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内红英资产及其控制股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

(三)富徳昊邦

1、基本情况

名称:

北京富徳昊邦投资中心(有限合伙)

注册地:

北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054

公司类型:

有限合伙企业

执行事务合伙人:

胡艳

出资总额:

人民币1,000万元

2、公司的股权控制关系结构图

北京富徳昊邦投资中心(有限合伙)的股权结构如下所示:

 

 

3、主营业务情况

北京富徳昊邦投资中心是一家主要从事投资咨询业务的投资基金管理公司。

4、最近一年简要财务报表

北京富徳昊邦投资中心于2014年5月7日成立,故不存在2013年度财务报表。

5、北京富德昊邦投资中心及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方,未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致北京富德昊邦投资中心与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内北京富德昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

(四)佛山科技孵化

1、基本情况

名称:

佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)

住所:

佛山市南海区桂城南海大道北61号之一第四层12室

公司类型:

有限合伙企业

执行事务合伙人代表:

张孟友

出资总额:

人民币2.0001亿元

经营范围:

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2、公司的股权控制关系结构图

佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)的股权结构如下所示:

 

 

3、主营业务情况

佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)是一家重点关注消费品、服务业、医疗健康、节能环保、互联网及信息技术、高新科技、教育、传媒、现代农业等领域,主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的金融机构,开展私募股权投资业务以及投资基金等的营运管理业务。

4、最近一年简要财务报表

佛山科技孵化2013年度主要财务数据及财务指标如下表所示(相关数据未经审计):

单位:元

项目

20131231

项目

2013年度

总资产

23,041.85

营业收入

-

总负债

549,161.62

营业利润

-

所有者权益合计

-526,119.77

净利润

-295,818.31

5、佛山科技孵化及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

佛山科技孵化及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与佛山科技孵化及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内佛山科技孵化及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

(五)郭华女士

1、基本情况

郭华女士:中国国籍,1970年出生,现住址为上海市锦绣路,目前未担任任何职务。

2、其他需要说明的情况

截至本预案公告日,郭华女士持有上海朗宁贸易有限公司50%股权,该公司的主营业务为有色金属贸易;除此之外,郭华女士未持有其他企业的股权,也未控制其他企业。

最近五年,郭华女士未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)李自英女士

1、基本情况

李自英女士:中国国籍,1943年出生,现住址为广东省深圳市福田区长安花园,最近五年担任的主要职务为深圳市耀世荣华投资有限公司董事长及深圳市国弘资产管理有限公司董事。

2、其他需要说明的情况

截至本预案公告日,李自英女士持有深圳市耀世荣华投资有限公司51.12%的股权及深圳市国弘资产管理有限公司75%的股权,深圳市耀世荣华投资有限公司的主营业务为投资咨询及资产管理,深圳市国弘资产管理有限公司的主营业务为受托资产管理、投资咨询等;除此之外,李自英女士未持有其他企业的股权,也未控制其他企业。

最近五年,李自英女士未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

三、附条件生效的股份认购合同的主要内容

(一)合同主体

甲方(发行人):吉林紫鑫药业股份有限公司

乙方(认购方):各认购对象

(二)认购金额

各认购方认购紫鑫药业2014年非公开发行人民币普通股股票(A股)的金额分别为:上海红樱资产管理有限公司4亿元;北京富德昊邦投资中心(有限合伙)4亿元;佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)2亿元;仲桂兰女士4亿元;李自英女士4亿元;郭华女士2亿元。认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准,且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于发行人申请发行的金额,则以有权机关最终核准的金额为准。

(三)认购价格、认购数量和认购方式

1、认购价格

发行人每股新发行股份的认购价格为不低于董事会批准本次非公开发行募集资金的首次董事会决议公告日(“发行定价基准日”)前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90%,即不低于12.60元/股,确定发行价格为12.60元/股。

如发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》(2013年修订)第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

2、认购数量

认购方认购股份数量为认购方总认购金额除以每股发行价格确定(认股数量=总认购金额/每股发行价格);认购股份数量精确到个位,小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为,则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。

3、认购方式

认购方应以人民币现金形式认购发行人本次非公开发行股份。

(四)锁定期

认购方承诺,自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六(36)个月内不转让本次认购的股份。

(五)股份认购资金缴纳

本合同生效后,发行人应向认购方发出非公开发股票缴款通知书。认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构(主承销商)为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户(发行人非公开发行收款账户)。

(六)违约责任

1、本合同签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务,或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金;造成守约方损失的,违约方应当承担赔偿责任。

2、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任,发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还,并可以冲抵等额违约金;若发行人未能按照本合同约定履行发行义务,应向认购方全额返还其交付的履约保证金本息。

3、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会通过;(2)发行人股东大会通过;(3)中国证监会核准的,不构成发行人违约。发行人需将认购方已缴纳的保证金全部返还给认购方。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施,防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方,应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

(七)合同生效条件

本合同自甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表人签署后成立,并在满足下列全部条件之日起生效:

1、本次发行已经发行人董事会审议通过;

2、本次发行已经发行人股东大会审议通过;

3、本次发行已获得中国证监会的核准。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议;

2、公司与上海红樱资产管理有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同;

3、公司与北京富德昊邦投资中心(有限合伙)签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同;

4、公司与佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同;

5、公司与仲桂兰签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同;

6、公司与李自英签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同;

7、公司与郭华签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

 

 

 

                                          吉林紫鑫药业股份有限公司

                                                                                                                                      董事会

                                                         二〇一四年九月四日