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吉林紫鑫药业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

发布时间:
2014/09/04
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次交易目的:非公开发行筹集资金,增强公司的盈利能力,改善公司的财务状况,进一步增强公司资本实力,扩大公司生产规模,实现可持续发展,巩固行业地位,为实现公司跨越式发展创造良好条件。

2、本次非公开发行股票的发行价格:以公司第五届董事会第十八次会议决议公告日(2014年9月4日)为定价基准日,本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.60元/股。

3、本次关联交易金额:人民币40,000万元。

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“紫鑫药业”或“公司”)拟向上海红樱资产管理有限公司(以下简称“红樱资产”)、北京富徳昊邦投资中心(有限合伙)(以下简称“富徳昊邦”)、佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)(以下简称“佛山科技孵化”)、仲桂兰、郭华、李自英共计6名特定对象(以下简称“本次发行对象”)非公开发行158,730,154股股票。本次发行对象于2014年9月3日分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同,其中红樱资产拟以现金认购31,746,031股、富徳昊邦拟以现金认购31,746,031股、佛山科技孵化拟以现金认购15,873,015股、仲桂兰拟以现金认购31,746,031股、郭华拟以现金认购15,873,015股、李自英拟以现金认购31,746,031股。

仲桂兰女士为公司实际控制人郭春生先生之母,因此仲桂兰女士认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

(二)本次交易审批情况

本次关联交易相关议案已经公司2014年9月3日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过,关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准,关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

截至本公告日,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)仲桂兰基本情况

仲桂兰女士:中国国籍,1949年出生,现住址为吉林省敦化市民主街,最近五年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事,目前未担任任何职务。

(二)其他需要说明的情况

1、持有公司及其他企业股权的情况

截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日,仲桂兰女士未直接持有本公司股权,仲桂兰女士持有本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%股权。

截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日,仲桂兰女士持有上市公司成都天保重型装备股份有限公司(证券简称“天保重装”,300362.SZ)3.24%股权。

除此之外,仲桂兰女士未持有其他企业的股权,也未控制其他企业。

2、最近五年,受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

仲桂兰女士最近五年未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、过去十二个月内公司未与仲桂兰女士发生任何关联交易。

三、关联交易合同的主要条款

(一)合同主体

甲方/发行人:吉林紫鑫药业股份有限公司

乙方/认购人:仲桂兰

(二)股份认购

1、新发行股份认购

(1)认购金额

认购方出资人民币(大写)肆亿元(“总认购金额”)认购紫鑫药业2014年非公开发行的人民币普通股股票(A股)(“新发行股份”),但认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准,且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于发行人申请发行的金额,则以有权机关最终核准的金额为准。

(2)每股价格

发行人每股新发行股份的认购价格为不低于董事会批准本次非公开发行募集资金的首次董事会决议公告日(“发行定价基准日”)前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90%,即不低于12.60元/股,确定发行价格为12.60元/股(“每股价格”)。

如发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》(2013年修订)第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

(3)认购数量

认购方认购股份数量为认购方总认购金额除以每股发行价格确定(认股数量=总认购金额/ 每股发行价格);认购股份数量精确到个位,小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为,则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。

(4)认购方式

认购方应以人民币现金形式认购发行人本次定向增发的股份。

(5)认股资金合法性

认购方须以合法的自有资金认购发行人本次非公开发行的相应股份。

2、锁定期

认购方承诺,自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六(36)个月内不转让本次认购的股份。

3、募集资金用途

发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

(三)股份认购资金缴纳与验证

1、本合同生效后,发行人应向认购方发出非公开发行股票缴款通知书。认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构(主承销商)为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户(发行人非公开发行收款账户)。

2、发行人委托的会计师事务所对主承销商专设银行账户内的募集资金验证并出具《验资报告》后,在主承销商扣除发行费用后,应及时将专设银行账户募集资金转到发行人非公开发股票募集资金监管账户,并由发行人委托的注册会计师对发行人收到的募集资金净额进行验证并出具《验资报告》,最终《验资报告》的出具日应不晚于全部总认购金额划转至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

(四)认购股份登记

发行人委托的会计师验资并出具《验资报告》后,发行人应于《验资报告》出具之日起三十(30)个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请,办理并完成将认购方所认购股票登记至认购方(乙方)的股票账户和认购方名下之登记手续。

(五)合同各方声明与保证

1、发行人的声明和保证

发行人向认购方保证,以下每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日(如同在缴款日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导:

(1)发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司;

(2)发行人有完全的权力和授权签署本合同;

(3)本合同的签署和履行没有且将来不会①违反发行人应遵守或对其有约束力的适用法律,或者②就发行人的组织文件或任何以发行人为一方的重大合同而言,与之发生冲突、导致其项下的违约;

(4)本合同已由发行人适当签署。除尚待获得发行人董事会及股东大会批准外,发行人签署本合同已经发行人采取所有必要的内部行为进行适当授权;

(5)发行人所有公开披露的信息均符合适用法律、法规、规章、规范性文件及上市的证券交易所股票上市规则对该等披露的要求;

(6)发行人最近一次公布的财务报告日至本合同签署日,发行人的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

2、认购方的声明和保证

认购方向发行人保证,下列每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日(如同在缴款日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导:

(1)认购方为具有完全民事行为能力人的中国公民;

(2)认购方签署及履行本合同已经过了合法的内部批准程序,不会违反法律、法规以及其公司章程的规定或相关协议的约定;认购方在本合同上签字的代表已经获得其必要授权;认购方有完全的权力和授权签署本合同;

(3)认购方保证其认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备;

(4)认购方保证其用于认购发行人本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国相关法律、法规及规章的要求;

(5)认购方参与本次发行不存在代其他企业、组织、机构或个人投资或持有发行人股份的情形;

(6)认购人订立和履行本合同没有且将来不会①违反认购方应遵守或受约束的相关法律、法规、规章及规范性文件,或②认购方的组织文件或任何以认购方为一方的重大合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突、导致其项下的违约之情形;

(7)认购方应按照本合同第三条第1款的约定支付全部认购价款。

(六)税费承担与支付

无论本合同本次发行是否完成,发行人或认购人因签订或履行本合同而发生的法定税费,甲、乙双方应按照有关法律、法规、规章的规定各自承担,除法律、法规有明确规定外,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时,则由导致该费用发生的一方负担。