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吉林紫鑫药业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

发布时间:
2013/04/26
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证券代码:002118     证券简称:紫鑫药业     公告编号:2013-015

吉林紫鑫药业股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2013425日上午以现场审议方式召开,会议通知于2013415日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名,实际出席董事6名,独立董事李飞女士,因出差未能参加本次会议,委托独立董事方勇先生代理其行使表决权利。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开,由董事长曹恩辉先生主持,监事范水波、韩明、汤兆利,副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议,通过了如下议案:

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

公司董事会根据2012年工作经营情况提交了《2012年度董事会工作报告》,详见公司《2012年年度报告》中第四节“董事会报告”。

公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年总经理工作报告》

 

公司董事会认为经营管理层在2012 年度充分执行了董事会的各项决议,较好地完成了2012 年度的各项工作。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要

《公司2012年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年财务决算报告》

根据中准会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告审计结果,2012公司共实现营业收入41,850.04万元,比上年同期下降54.88%;利润总额9,273.65万元,比上年同期下降60.16%;归属于上市公司股东的净利润8,631.14万元,比上年同期下降60.28%

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度利润分配预案》

根据中准会计师事务所出具的中准审字[2013] 1324号审计报告,2012年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为86,311,393.11元,母公司实现税后利润46,185,166.54元,提取10%法定盈余公积4,618,516.65元后,本年可供股东分配利润为41,566,649.89元,截至20121231日,母公司累计可供股东分配的利润为287,245,515.24元。

由于公司人参产业目前正处于投入期,原材料价格上涨,公司现正积极储备人参产品原材料,且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均在建设中,业务投入所需的资金较大,为保证公司的可持续发展,降低公司融资成本,公司拟对2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上述利润分配预案,具备合法性、合规性、合理性,符合《公司章程》的规定。

本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《<关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明>的议案》

中准会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计,并出具了非标准审计意见报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会对该审计报告涉及事项作出专项说明。

对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》,公司监事会发表了审核意见,公司独立董事发表了独立意见。

公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

根据公司募集资金存放和使用情况,董事会提交了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》,中准会计师事务所有限公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》东北证券股份有限公司出具了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

 

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构,负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2013年度法律顾问。

 

 

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司董事会关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

对于公司《2012年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见;保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。

2012http://www.cninfo.com.cn)。

 

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于增加经营范围的议案》

公司经营范围中拟增加生产医用酒精棉球、土特产品两项,最终结果以工商行政管理局审核通过项目为准。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

 

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司章程修改部分对照表

 

  条  目

修改前

修改后

第十三条

经依法登记,公司的经营范围:加工销售中成药、化学药制剂(口服液、片剂、胶囊)及保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品);茶叶(袋泡茶);含茶制品和代用茶(代用茶、速溶茶类)。

经依法登记,公司的经营范围:加工销售中成药,化学药制剂(口服液、片剂、胶囊),药材原料,针织品加工,种养殖业;设计、制作,代理电视,报纸,灯箱,路牌广告业务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;茶叶(袋泡茶)生产(工业产品生产许可证有效期至2015年2月16日),含茶制品和代用茶(代用茶、速溶茶类)生产(工业产品生产许可证有效期至2015年2月16日),糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品)生产(工业产品生产许可证有效期至2014年11月10日)(凭环保证经营)。生产医用酒精棉球、土特产品。”

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事董事的议案》

鉴于公司第四届董事会已经任期届满,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,董事会提名曹恩辉先生、郭春林先生、祖春香女士、殷金龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。第五届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起,任期三年。

根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。

公司董事会声明:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事董事的议案》

鉴于公司第四届董事会已经任期届满,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,董事会提名傅穹先生、李飞女士、王旭女士为公司第五届董事会独立董事候选人,独立董事会候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。

独立董事候选人傅穹先生、李飞女士、王旭女士已取得独立董事任职资格证书,独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交2012年年度股东大会审议,股东大会对选举公司第五届董事会董事将采用累积投票制表决。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 

十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《二○一三年第一季度报告》正文及全文

2013年一季度公司共实现营业收入6910.20万元,比上年同期上涨19.82%;利实现净利润1854.70万元,比上年上涨122.90%

 

十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《召开2012年度股东大会的议案》

 公司定于2013521日(星期二)上午9:00,在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2012年度股东大会。

《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

 

特此公告

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

                                            二○一三年四月二十六日