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吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告

发布时间:
2013/05/29
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证券代码:002118     证券简称:紫鑫药业     公告编号:2013-023

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2013年5月28日上午以现场审议方式召开,会议通知于2013年5月21日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开,经与会董事认真审议,通过了如下议案:

一、审议通过了《关于选举曹恩辉先生担任第五届董事会董事长的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

选举曹恩辉先生为公司第五届董事会董事长,其任期自本次会议通过之日起,至公司第五届董事会任期届满时止。

 

二、审议通过了《关于聘任郭春林先生担任总经理的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名,聘任郭春林先生为公司总经理,其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

 

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名,聘任钟云香女士、韩明先生、徐吉峰先生出任公司副总经理,其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

 

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名,聘任钟云香女士出任公司董事会秘书,其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

 

五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名,聘任徐吉峰先生出任公司财务总监,其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

 

六、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名,聘任梁世昌先生出任公司审计监察部负责人其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

世昌先生因工作变动,辞去公司证券事务代表一职。公司董事会将尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。在此期间,将由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

 

七、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

选举董事会各专门委员会委员如下,任期与本届董事会相同:

审计委员会:曹恩辉、李飞、王旭、傅穹,其中王旭为召集人

薪酬与考核委员会:郭春林、王旭、傅穹,其中傅穹为召集人

提名委员会:曹恩辉、李飞、王旭,其中李飞为召集人

战略与投资委员会:曹恩辉、郭春林、傅穹、祖春香、殷金龙,其中曹恩辉为召集人

 

八、通过审议了《关于使用募投资金暂时补充流动资金的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额的4.05%,使用期限不超过4个月,从2013年5月29日至2013年9月28日止。详见《关于部分使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:(2013-025)。

公司独立董事发表了独立意见。

 

九、审议通过了《关于公司受让吉林环境能源交易所有限公司560万元股权的议案》。

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

2011年1月5日公司与吉林省新能源投资有限公司、吉林长春产权交易中心、吉林省瑞特环境科技股份有限公司共同出资组建吉林环境能源交易所有限公司(以下简称“能源交易所公司”)。能源交易所公司注册资本人民币2,000万元,设立时股权结构及出资情况如下:

1、吉林省新能源投资有限公司持有能源交易所公司700万元股权,占注册资本的35%,认缴出资700万元,实缴出资140万元,尚需缴纳出资560万元。

2、吉林长春产权交易中心持有能源交易所公司700万元股权,占注册资本的35%,认缴出资700万元,实缴出资140万元,尚需缴纳出资560万元。

3、我公司持有能源交易所公司300万元股权,占注册资本的15%,认缴出资300万元,实缴出资60万元,尚需缴纳出资240万元。

4、吉林省瑞特环境科技股份有限公司持有能源交易所公司300万元股权,占注册资本的15%,认缴出资300万元,实缴出资60万元,尚需缴纳出资240万元。

截止2013年3月31日,能源交易所资产总额325,313.24元,负债总额957,967.01元,股东权益-632,653.77元。鉴于低碳经济正在成为中国经济新的增长点,节能减排已经成为国际社会的共识,中国排放权交易市场的分阶段、分步骤建设也已经开始启动,基于项目的良好发展前景公司,经董事会审议通过,同意公司以0元对价受让吉林省新能源投资有限公司持有的能源交易所公司28%的股权。本次股权转让后,公司合计持有能源交易所公司注册资本43%股权。因吉林省新能源投资有限公司拟转让的28%股权对应的560万元出资未实际到位,公司同意在股权受让完成后代其履行实际出资义务,连同公司尚需补足的240万元出资,一次性以自有资金足额缴纳出资800万元,出资完成后,公司持有能源交易所公司43%的股权,认缴出资860万元,全部缴足。

公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与吉林省新能源投资有限公司不存在关联关系,公司受让其持有能源交易所公司的股份不存在关联交易。

十、通过审议了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)的相关规定,吉证监发(2011)246号《关于吉林辖区贯彻落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》、吉证监发(201359号《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》等有关法律,对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改,原2011年11月24日通过的《吉林紫鑫药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》同日废止。

 

特此公告

 

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

                                                   二○一三年五月二十九日