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东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

发布时间:
2014/01/10
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东北证券股份有限公司

关于吉林紫鑫药业股份有限公司

使用单项节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

 

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定,作为吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“紫鑫药业”或“公司”)2010年非公开发行股票的保荐机构,东北证券股份有限公司(以下简称“本公司”)就紫鑫药业拟使用单项节余募集资金永久补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下:

一、紫鑫药业2010年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1815号核准,紫鑫药业2010年非公开发行A股股票49,875,311股,每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日,紫鑫药业实际募集资金总额999,999,985.55元,扣除发行费用后实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司(以下简称 “中准会计师事务所”)验证,并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定,公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

截至2013年12月31日,公司募集资金存放及余额情况如下表所示:

                                                            单位:元

序号

厂区

账户名称

银行账号

金额

1

通化

中国建设银行股份有限公司通化分行营业室

22001648638055008958

53,487,725.55

2

敦化

中国建设银行股份有限公司敦化支行

22001686338055004821

779,264.65

3

磐石

中国农业银行股份有限公司柳河县支行

07-661001040010371

0.00

4

延吉

吉林银行延边支行

060101201020003911

25,374,397.09

合   计

 

79,641,387.29

三、公司延吉厂区募集资金使用、节余情况

(一)公司延吉厂区募集资金使用、节余情况

截止2013年12月31日,延吉厂区项目已达到可使用状态,已经通过了饮料类、蜜饯类、糖果类、含茶制品和代用茶类,共四大类食品的QS认证,并获得药品生产许可证,延吉厂区承诺投资29,993.00万元,累计使用募集资金约为27,585.21万元,取得银行存款利息收入约为129.65万元,募集资金节余净额约为2,537.44万元。

单位:万元

项目

人参产品系列化项目(延吉厂区)

承诺投入金额

29,993.00

截止期末已投入金额

27,585.21

项目节余金额

2,407.79

加:银行利息收入

129.65

募集资金节余净额

2,537.44


(二)公司延吉厂区募集资金节余的原因

1、募集资金存放期间产生利息收入。

2、在项目建设过程中,公司从项目的实际情况出发,严格管理,秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金,合理配置资源,采取成本控制、优化生产工艺流程等措施,节约了项目投资。

四、公司延吉厂区项目节余募集资金使用计划及承诺

鉴于紫鑫药业延吉厂区项目建设已全部完成,公司为了提高节余募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,为公司和股东创造更大的利益,且延吉厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响,故计划将延吉厂区节余募集资金约为2,537.44万元(包括利息收入)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。

公司承诺延吉厂区已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资,同时,公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

五、公司决策程序

公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了上述单项节余募集资金永久性补充流动资金计划。

公司独立董事就本次使用上述单项节余募集资金永久性补充流动资金发表了以下独立意见:

“公司本次单项节余募集资金永久性补充公司流动资金,能够有效促进公司发展,降低公司财务费用,且延吉厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响,符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次单项节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司过去十二个月内未进行风险投资,同时,公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此,同意公司将人参产品系列化项目(延吉厂区)节余募集资金专户余额约为2,537.44万元(包括利息收入)永久补充流动资金,并同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。”

六、保荐机构主要核查程序

本保荐机构通过审阅募集资金使用相关资料、现场检查、实地走访、访谈董事、监事、高级管理人员以及工程施工现场主要负责人等方式对紫鑫药业募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。本公司审阅的募集资金相关资料包括但不限于:第五届董事会第十次会议文件、第五届监事会第五次会议文件以及独立董事意见、募集资金存管银行出具的对账单、延吉项目募集资金专户日记账、项目进展情况说明、工程施工合同、设备采购合同等。

七、保荐机构意见

经核查,东北证券认为:

1、紫鑫药业拟将人参产品系列化(延吉)项目单项节余募集资金永久性补充流动资金事项议案已经公司五届第十次董事会、第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序;

2、公司承诺过去十二个月内未进行风险投资,同时承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

3、本公司对紫鑫药业本次将单项节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,经股东大会审议通过后可以实施。

(以下无正文)


(此页无正文,为东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金的核查意见之签署页)