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吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

发布时间:
2014/02/26
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证券代码:002118     证券简称:紫鑫药业     公告编号:2014-009

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2014年2月24日上午以现场表决方式召开,会议通知于2014年2月14日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开,由董事长曹恩辉先生主持,监事田丰、范水波、张洪发,副总经理韩明、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议,通过了如下议案:

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

公司董事会根据2013年工作经营情况提交了《2013年度董事会工作报告》,详见公司《2013年年度报告》中第四节“董事会报告”。

公司独立董事李飞女士、傅穹先生、王旭女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2013年总经理工作报告》

公司董事会认为经营管理层在2013年度充分执行了董事会的各项决议,较好地完成了2013年度的各项工作。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要

《公司2013年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2013年财务决算报告》

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告审计结果, 2013年公司共实现营业收入47,466.68万元,比上年同期上涨了13.42%;利润总额5,411.83万元,比上年同期下降41.64%;归属于上市公司股东的净利润5,048.03万元,比上年同期下降41.51%。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2013年度利润分配预案》

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字[2014]1087号审计报告,2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为50,480,288.62元,母公司实现税后利润133,005,834.46元,提取10%法定盈余公积13,300,583.45元后,本年可供股东分配利润为119,705,251.01元,截至2013年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为406,950,766.25元。

由于公司人参产业目前正处于投入期,原材料价格上涨,公司现正积极储备人参产品原材料,且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均已建设完毕,业务投入所需的资金较大,为保证公司的可持续发展,降低公司融资成本,公司拟对2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案,具备合法性、合规性、合理性,符合证监会及《公司章程》的规定。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

本预案需经2013年度股东大会审议批准后实施。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《<关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明>的议案》

中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告进行了审计,并出具了保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作出专项说明。

公司监事会发表了审核意见,公司独立董事发表了独立意见。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

根据公司募集资金存放和使用情况,董事会提交了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司决定续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机构,负责公司的财务审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2014年度法律顾问。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司董事会关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

对于公司《2013年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事发表了独立意见;公司监事会发表了审核意见;公 司 《 2013年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《召开2013年度股东大会的议案》

 公司定于2014年3月17日(星期一)上午9:00分开始,采取现场表决与网络投票相结合的方式。《关于召开2013年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关联交易的议案》

公司年度审计机构中准会计师事务所有限公司连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。公司考虑到野山参货品稀有而名贵,单位价值较高,短时间内难以形成对外销售实现资金回款,同时也难以找到令人信服的市场交易报价体系,为解决上述困难,公司第一大股东敦化市康平投资有限责任公司(以下简称“康平公司”)同意承接公司账面存货中的野山参。(详情见公司2014年2月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的(2014-012)号《关联交易公告》。)

公司董事曹恩辉、郭春林、祖春香、殷金龙回避表决。

此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

此项关联交易尚需经股东大会审议通过, 公司第一大股东康平公司及其一致行动人第二大股东仲维光先生回避表决。

 

特此公告

 

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

                                      二○一四年二月二十五日