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北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会之法律意见书

发布时间:
2014/04/12
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北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司

召开2014年第二次临时股东大会

之法 律 意 见 书

致:吉林紫鑫药业股份有限公司

北京市京都律师事务所大连分所(以下简称“本所”)接受吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师王秀宏、曲承亮出席公司2014年第二次临时股东大会,就公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、议案的提出与表决程序进行审查、见证并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与规则及《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会的召开、召集人与出席会议人员资格、预定议案的审议与表决程序进行审查与核查、验证与见证,并依据事实和法律出具法律意见。

本所及见证律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料、复印件与原件一致;公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告,但不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会的召集与召开、审议与表决程序等事项所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见证,现出具法律意见如下:

一、公司本次股东大会的召集、召开

(一)关于股东大会的召集

公司第五届董事会第十三次会议通过召开2014年第二次临时股东大会的决议。

公司董事会于2014年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯》(http://www.cninfo.com.cn)网站上刊登了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》,定于2014年4月11日上午9时在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。

经审查,公司上述通知对股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席会议的股东及股东代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法及投票表决方式等事项进行了充分披露和说明。

(二)关于股东大会的召开

公司本次股东大会于2014年4月11日上午9时在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。

经查证认为,公司本次股东大会的召集和召开程序,符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和召集人的资格

(一)出席会议的股东或股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人为2人,代表股份282,436,292股,占公司总股本512,991,382股的55.06%。

出席会议的股东或股东代理人均为在2014年4月8日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册且在2014年4月9日—10日(8:30-11:30,14:00-16:30)办理出席本次股东大会会议登记手续的公司股东或股东代理人。

经本所律师查验,上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。

(二)出席会议的其他人员

经查验,出席会议的其他人员有公司的部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师。

本所律师认为,上述人员均具备列席股东大会会议的资格,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

(三)股东大会召集人

根据公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯》(http://www.cninfo.com.cn)上的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会采取现场投票表决方式进行表决。

本次股东大会就会议通知中的议案进行认真审议,并以记名投票表决方式进行投票表决,其中非独立董事以累积投票方式选举产生。监票人对股东投票过程与计票人计票过程进行了现场监督,主持人当场公布表决结果。根据表决结果,本次股东大会通过了下列决议:

1、关于提名补选第五届董事会独立董事的议案;

选举张连学先生为公司第五届董事会独立董事。

2、 关于补选第五届董事会非独立董事的议案;

选举张忠伟先生、李宝芝女士、钟云香女士为公司第五届董事会非独立董。

3、关于提名补选第五届监事会监事的议案;

选举孙莉莉女士为公司第五届监事会监事。

经见证和验证,公司本次股东大会对上述议案的表决程序,符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序,召集人、出席会议的股东或股东代理人及其他人员的资格,股东大会的审议、表决程序,均符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份,每一份具有同等法律效力。


[此页无正文,此页为《北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]

 

 

 

 

 

 

见证单位:北京市京都律师事务所大连分所

 

 

负责人:                    华    洋

 

 

见证律师:       王秀宏                     曲承亮

 

签署时间:二○一四年四月十一日