COPYRIGHT© 吉林紫鑫药业股份有限公司

COPYRIGHT© 2018  吉林紫鑫药业股份有限公司

吉林紫鑫药业股份有限公司关于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善情况的公告

发布时间:
2014/07/23
浏览量

证券代码:002118     证券简称:紫鑫药业     公告编号:2014-040

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善情况的公告

 

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称:“公司”)根据中国证监会吉林监管局吉证监发 [2014]43 号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》的要求,公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下:

一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易决策规责》、《对外担保管理办法》、《重大经营决策规则》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度,对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求,禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。《公司章程》第四十条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定(包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面),并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限);同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。另外,在《关联交易决策规责》中,对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定,使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

3.对公司实际控制人、大股东及其关联方的行为进行了规范,公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,承诺:“依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保;不以任何方式影响公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”并进一步明确承诺:“如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。”

4、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定,规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定,规定了资信调查以及反担保程序,同时对担保决策流程进行限定,其中对于控股股东提供担保需要股东大会审议,从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的规范性。

5、除了在流程以及决策上控制外,公司还通过独立董事、监事会以及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。 公司《独立董事规则》第十七条规定公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的单次或连续12个月内累计交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据,第二十一条规定,独立董事应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项发表独立意见。公司《内部审计制度》第十六条约定审计部职责为“对会计报表及相关内容的真实性进行审计”。综上,公司已经建立了较为完善的内部控制制度,相应制度对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定,同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制,能有效的防止大股东及其关联方资金占用上市公司资金等问题。

二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况

1、修订《防止大股东及关联方占用资金制度》,进一步加强和规范公司的资金管理,防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

2、严格执行内部控制制度,形成有效的监督机制,防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度,并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检查工作,进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。

3、加强培训,不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训,监事会、内审部门有效监督,使董事、监事知法、懂法、守法,认真履行职责,严格按照法律办事,自觉维护上市公司的利益。

 

 

 

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

 

2014年7月23日