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吉林紫鑫药业股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

发布时间:
2014/09/04
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2014年9月3日以现场表决方式召开,会议通知于2014年8月23日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。由监事田丰先生主持。

经出席监事认真审议,通过如下议案:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票(A股)全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行价格及定价原则

(1)本次发行价格确定为12.60元/股,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即12.60元/股。

(2)若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1 = P0 - D

送股或转增股本:P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行对象和认购方式

本次发行为对象为六名特定投资者,发行对象的范围如下:

(1)上海红樱资产管理有限公司拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份;

(2)北京富德昊邦投资中心(有限合伙)拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份;

(3)佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票1,587.3015万股股份;

(4)仲桂兰女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份;

(5)李自英女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份;

(6)郭华女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票1,587.3015万股股份。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为15,873.0154万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日(2014年9月4日)。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让;限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

9、募集资金数额

本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

10、募集资金用途

本次募集资金扣除发行费用后,拟将80,000万元用于偿还银行贷款,其余部分将全部用于补充公司流动资金。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

11、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

12、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》

同意公司《2014年度非公开发行股票预案》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《2014年度非公开发行股票预案》

审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

同意公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《中准会计师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

六、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

公司与各认购方分别签署了附条件生效的股份认购协议。该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案表决情况如下:

1、公司与上海红樱资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司与北京富德昊邦投资中心(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司与佛山市科技孵化合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

4、公司与仲桂兰女士签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

5、公司与李自英女士签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

6、公司与郭华女士签署附条件生效的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《公司未来三年(2014-2016)股东分红回报规划》

同意公司为实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保护公众投资者合法权益,完善公司利润分配政策,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,结合公司实际经营情况与发展需要,特制定《吉林紫鑫药业股份有限公司公司未来三年(2014-2016)股东分红回报规划》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司未来三年(2014-2016)股东分红回报规划》。

 

特此公告

 

 

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

                                                  董事会   

                                                                                                  二○一四年九月四日