吉林紫鑫药业股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年2月16日以现场表决方式召开，会议通知于2015年2月6日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，监事田丰、孙莉莉、张洪发，副总经理徐大庆列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2014年年度董事会工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会根据2014年工作经营情况提交了《2014年年度董事会工作报告》，详见公司《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”；公司独立董事张连学、傅穹、王旭向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2014年总经理工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会认为经营管理层在2014年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2014年度的各项工作。

三、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2014年财务决算报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告审计结果，2014年公司共实现营业收入77,571.46万元，比上年同期上涨了63.42%；利润总额4,607.83万元，比上年同期下降14.86%；归属于上市公司股东的净利润4,719.32万元，比上年同期下降6.51%。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2014年度利润分配预案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1023号审计报告，2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为47,193,156.40元，母公司实现税后利润14,255,831.62元，提取10%法定盈余公积1,425,583.16元后，本年可供股东分配利润为12,830,248.46元，截至2014年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为419,781,014.71元。

公司2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末的总股本512,991,382 股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

本预案需经2014年年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过了《＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

董事会提交了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的报告的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司决定续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

九、审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2015年度法律顾问。

十、审议通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

对于公司《2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《2014年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规规定。为进一步完善公司对外信息披露的组织程序，公司决定聘任张万恒先生出任公司证券事务代表，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。（张万恒先生简历附后）公司独立董事发表了独立意见。

《关于聘任公司证券事务代表的的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

因公司审计监察部负责人梁世昌先生工作调整，经公司董事会审计委员会提名，决定聘任曲玲玲女士出任公司审计监察部负责人，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。（曲玲玲女士简历附后）

公司独立董事发表了独立意见。

十三、审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，通化厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响。公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十四、审议通过了《关于公司经营范围变更和修订＜公司章程＞部分条款的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

董事会同意授权公司经营层办理章程修改、工商变更等相关手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

公司经营范围和公司章程修改部分对照表

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体公布的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事发表了独立意见，监事会发表了意见。

十六、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2015年3月10日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2014年年度股东大会。

《关于召开2014年年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

                                                                  吉林紫鑫药业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                                            二○一五年二月十七日