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东吴证券股份有限公司 关于吉林紫鑫药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复

发布时间:
2015/07/06
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中国证券监督管理委员会:

        贵会2015611日签发的第150651号反馈意见通知书已收悉。东吴证券股份有限公司(以下简称本保荐机构东吴证券)作为吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称发行人公司紫鑫药业)非公开发行股票的保荐机构(主承销商),组织发行人和发行人律师遵照反馈意见的要求对相关问题进行了核查,现就核查情况说明如下,请予审查:

 

        一、重点问题

        1、本次发行对象之一的仲桂兰女士为申请人实际控制人的母亲,且持有控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%的股权,请保荐机构和申请人律师核查与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

 

        回复:

        一、仲桂兰女士参与本次非公开发行股票认购情况

        201493日,紫鑫药业召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了向仲桂兰女士在内的六名特定对象非公开发行股票等事项。201494日,发行人履行了相应的信息披露义务。2014919日,紫鑫药业召开2014年第三次临时股东大会,审议批准了本次非公开发行的相关事项。因此,发行人本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日,即201494日。

        根据发行人与仲桂兰女士签署的《附条件生效的股份认购合同》,仲桂兰女士拟以40,000万元的现金认购本次非公开发行的股份,按照12.56/股的发行价格(2015323日,公司实施现金分红,本价格为除息后根据发行预案调整后的价格)计算,仲桂兰女士本次认购股份数量为31,847,133股(2015323日,公司实施现金分红,本认购数量为除息后根据发行预案调整后的认购数量)。

        二、仲桂兰女士及一致行动人自本次发行定价基准日前六个月至今未减持公司股票

        (一)仲桂兰女士及一致行动人对未减持公司股票情况的说明

        针对本次发行定价基准日201494日之前六个月至今的持股变动情况,仲桂兰女士于2015630日出具了《承诺函》。根据承诺,自201494日之前六个月起至承诺出具日,仲桂兰女士未直接持有紫鑫药业股票,不存在买入后六个月内又卖出,或者在卖出后六个月内又买入的情况,亦不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司(以下简称康平投资)股权的情形;自本次非公开发行完成后六个月内,仲桂兰女士不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排,也不存在购买或转让所持有康平投资股权的计划或安排。

        根据一致行动人郭荣先生于2015630日出具的《承诺函》,自201494日之前六个月起至承诺出具日,郭荣先生未直接持有紫鑫药业股票,不存在买入后六个月内又卖出,或者在卖出后六个月内又买入的情况,亦不存在购买或转让所持有康平投资股权的情形;自本次非公开发行完成后六个月内,郭荣先生不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排,也不存在购买或转让所持有康平投资股权的计划或安排。

        根据一致行动人郭春生先生于2015630日出具的《承诺函》,自201494日之前六个月起至承诺出具日,郭春生先生不存在指示或授意康平投资购买或减持紫鑫药业股票的情况,也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形;自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日(201494日)起至本次发行完成后六个月内,不存在指示或授意康平投资作出购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排,也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有康平投资股权的计划或安排。

        根据一致行动人仲维光先生于2015630日出具的《承诺函》,自201494日之前六个月起至承诺出具日,仲维光先生持有紫鑫药业股票均为30,961,276股,不存在买入后六个月内又卖出,或者在卖出后六个月内又买入的情况;自本次非公开发行完成后六个月内,仲维光先生不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排。

根据康平投资于2015630日出具《承诺函》,自201494日之前六个月起至承诺出具日,康平投资不存在减持紫鑫药业股票的情况,因此不存在买入后六个月内又卖出,或者在卖出后六个月内又买入的情况;自201494日前六个月至本次发行完成后六个月内,亦不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。

 

        (详细内容请见附件)