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吉林紫鑫药业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

发布时间:
2015/07/06
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

    吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

        鉴于公司已向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报非公开发行股票事项,目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:   

          一、最近五年受到证券监管部门处罚、监管措施及整改情况

        (一)最近五年受到中国证监会的处罚或监管措施

        最近五年内,公司受到过一次中国证监会的行政处罚,具体情况如下:

        20111019日,公司收到中国证监会《调查通知书》(稽查总队调查通字11223号)。

        2014221日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2014]24号),就公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项作出行政处罚。责令紫鑫药业改正,给予紫鑫药业警告,并处以40万元罚款;给予郭春生警告,并处以10万元罚款;给予曹恩辉、祖春香、殷金龙、李飞、方勇、韩明、徐吉峰警告,并分别处以3万元罚款。

        (二)针对中国证监会的行政处罚整改情况

        收到中国证监会的《调查通知书》后,公司进行了全面的自查,对经自查发现的问题积极进行整改和规范并公开信息披露,关于公司自查和整改情况如下:

        1、公司自查和采取相应补救措施

        因20118月媒体对紫鑫药业进行了相关报道,获悉报道信息后,公司对报道所述情况及相关事项进行全面自查。通过自查,发现公司存在未披露关联关系及关联交易情况,公司在20111024日发布了(2011-54)号《关于媒体报道相关情况的自查报告》和(2011-56)号《吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告》。鉴于公司2010年日常关联交易发生时未按相关规定及时披露并履行必要的决策审议程序,为此,公司于2011126日召开了第四届董事会第十八次会议,对相关关联交易补充履行了必要的审议确认程序,并在公司2011年第四次临时股东大会上审议通过。

        在收到中国证监会《行政处罚决定书》后,公司于2014417日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于补充更正2010年年度报告的议案》,公司于2014418日补充更正2010年年度报告并进行了公开披露。

        2、对未披露关联方进行了清理

        针对中国证监会《行政处罚决定书》([2014]24号)所指出的公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项,公司通过20118-10月的自查,已经解除了与上述关联方的关联关系,自解除关联关系一年后,公司与上述各方不存在关联关系。

        3、建立完善相关制度

        为加强公司内部控制,防止类似事件再次发生,公司在公司治理、会计控制、日常管理等方面建立完善相关制度,并积极有效执行:

        (1)公司治理方面:根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求,制订完善了《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《控股子公司管理制度》和《对外担保决策制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《媒体质疑处理制度》以及《关于维护中小投资者合法权益的专项工作方案》、《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》等相关规章制度,并确保上述规章制度及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《董事会各专业委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《关联交易决策制度》、、《风险投资内部控制制度》等其他规章制度得到有效执行,以保证公司规范运作,促进公司健康发展。

        (2)会计控制方面:公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立完善了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,如《财务总监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统管理制度》、《会计档案管理办法》、《会计工作交接管理办法》、《会计核算及会计监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》等,对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

        (3)日常管理方面:以公司基本制度为基础,制定完善了涵盖销售政策、物资采购、生产管理、工程设备、质量管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度,确保各项工作都有章可循,管理有序,形成了规范的管理体系。

        4、相关责任人员辞去董事、监事或高级管理人员的职位

        对该事项负有直接责任的人员已经申请辞去董事、监事、高级管理人员的职位,公司于2014326日第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了补选董事、高级管理人员和监事的议案,补选董事、监事议案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

          二、最近五年受到证券交易所处罚、监管措施及整改情况

        (一)最近五年受到深圳证券交易所的处罚或监管措施

        最近五年内,公司未受到深圳证券交易所的处罚,于20125月收到一次深圳证券交易所的监管函,具体情况如下:

        2012516日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2012】第74号)(以下简称“《监管函》”),指出公司披露2011年度业绩快报中预计的2011年归属于上市公司股东的净利润与2011年年度报告显示当年经审计的净利润差异较大。违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。

        (二)针对深圳证券交易所监管函的整改情况

        公司收到上述《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》后,董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达,并按照《监管函》的要求进行认真自查,组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训,认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度,强化财务管理工作,加强信息披露管理工作,提高公司信息披露工作水平和规范意识,保证信息披露工作制度有效执行。

        201261日,公司将上述整改情况予以公告。

        除上述事项外,最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 

 

 

特此公告

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

                                            董事会

二〇一五年七月六日