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吉林紫鑫药业股份有限公司 关于签署对外投资框架协议的公告

发布时间:
2016/07/22
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示:

1、本次签订的《投资框架协议》仅为交易双方达成交易意向性协议,需要经中介机构对标的公司进行尽职调查和审计评估,且双方约定的收购条件达成后,再协商签订正式《股权购买协议》,最终协议的签订具有一定的不确定性;

2、正式的《股权购买协议》签订后,尚需经公司董事会或/和股东大会审议表决通过或证券等监管机构核准后方可实施,具有一定的不确定性;

3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、签订后涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟与Nabsys 2.0签署《投资框架协议》,通过首次增资600万美元或等值人民币,至多3,600万美元或等值人民币的后续投资,合计4,200万美元或等值人民币,最终拥有Nabsys 2.0的67%股权。

本次签署《投资框架协议》经公司2016年7月21日召开的第六届董事会第二次会议审议。公司签署本《投资框架协议》后将聘请中介机构对投资对象进行尽职调查和审计评估,待前述工作完成后与交易对方协商确定最终交易方案,并根据《公司章程》等相关规定提交公司董事会或股东大会审议通过后实施。

二、投资标的基本情况 

Nabsys 2.0是注册地位于美国特拉华州的有限责任公司,法定代表人为Barrett Bready。Nabsys 2.0是一家集第四代DNA分析系统研发、生产、销售及专业知识、先进设备等优势于一身的,拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司;曾因电子方法进行DNA分析而获得美国国立卫生研究院国家人类基因组研究所的“1000基因组”奖项。Nabsys 2.0研发的第四代DNA分析系统整合了纯固态、微电子、单分子测序分析及多个领域的先进技术,以显著高于光学方法的分辨率,对长链DNA分子及整个基因组的电子图谱进行分析。实现了基因片段序列的准确、片段在基因组中的精确定位、进行大范围的基因组结构变异分析,进而获得整个基因组信息。

Nabsys 2.0拥有强大的研发管理团队,其中Barrett Bready兼任布朗大学教授,曾任位于普罗维登斯的生命科学高科技技术项目委员会委员,曾获得美国罗德岛州最杰出创新者称号;John Oliver从事DNA测序技术领域15年,曾任Gene Spectrum公司的联合创始人兼首席科学家,担任美国布朗大学化学教授。Mike Kaiser从事生命科学领域35年,曾在美国Affymetrix公司负责计算机硬件和软件研发工作、在美国Covaris公司从事设备管理工作。

三、对外投资框架协议主要内容

1、交易双方

甲方:吉林紫鑫药业股份有限公司

乙方:Nabsys 2.0

2、转制成股份公司:在首次增资前,乙方将转制成特拉华州的股份公司。

3、增资方式:现金增资。

4、增资金额:首次增资600万美元或等值人民币,至多3,600万美元或等值人民币的后续投资,合计4,200万美元或等值人民币,最终拥有Nabsys 2.0的67%股权。

5、董事会:增资后标的公司设立董事会,董事会成员数设立为5名,甲方有权指定3名董事。

6、投票权:所有投资人普通股权应该拥有对应比例的表决权,而且应与其他普通股权具有同等级别的表决权。

7、保密协议:Nabsys 2.0每个前任和现任员工及顾问将进入合理、投资人接受的形式的保密协议。

四、对外投资的目的和对公司的影响

Nabsys 2.0研发的第四代DNA分析系统整合了纯固态、微电子、单分子测序分析及多个领域的先进技术,以显著高于光学方法的分辨率,对长链DNA分子及整个基因组的电子图谱进行分析。实现了基因片段序列的准确、片段在基因组中的精确定位、进行大范围的基因组结构变异分析,进而获得整个基因组信息。公司在目前基因测序仪技术已经满足产业化的同时,拟通过收购Nabsys 2.0,能够近距离的了解并熟悉基因测序仪领域的首席专家及其基础和临床应用观点,获取国际创新项目的运作及其规律,使公司基因测序仪技术与第四代DNA分析系统充分有效的结合,有助于公司基因测序仪技术未来发展及有效互补,促进公司新一代基因测序仪的研发,为公司研发的国际化再向前迈进。

公司拟对Nabsys 2.0投资是实施国际化发展战略的重要举措之一,有利于加快推进公司在基因测序仪领域国际化战略的步伐,为公司实现国际化战略目标奠定基础,加强公司与国际市场的交流与合作,拓展美国市场及全球市场。加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作,提升品牌形象,进一步提升公司核心竞争力。

五、相关说明

本次签署的协议为意向协议,待公司尽职调查等工作完成并具备投资条件后,公司将履行决策程序并签署最终收购协议等交易文件。公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《第六届董事会第二次会议决议》

《框架协议》

 

 

特此公告

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

                                                   董事会

二〇一六年七月二十二日