COPYRIGHT© 吉林紫鑫药业股份有限公司

COPYRIGHT© 2018  吉林紫鑫药业股份有限公司

吉林紫鑫药业股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告

发布时间:
2016/08/04
浏览量

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

2016年8月3日吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“紫鑫药业”或公司召开了第六届董事会第三次会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。

一、交易概述

为落实公司长远发展战略规划,进一步扩大药品、人参产品市场规模,优化公司药品、人参产品结构,充分利用荷兰在欧洲市场的优势地位,加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作,不断探索国内外在药品、人参产品技术合作的新模式,提升公司的国际竞争力,公司经过充分的考察与调研,拟定与FFEW B.V.签署《股权转让协议》,以自有资金212,592.00欧元或等值人民币收购FFEW B.V.持有的Fytagoras B.V100%股权。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经第六届董事会第三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名    称:FFEW B.V.

2、注册资本:18,000欧元

3、成立时间:2004年12月23日

4、注册编号:27272570

5、注册地:荷兰瓦尔维克市(Waalwijk)

6、企业性质:荷兰私营有限责任公司(B.V.)

7、经营范围:金融控股

8、股权结构:HOBIZZ B.V.、BBIZ Holding B.V.、World Grow Services B.V.持有相同比例股份(33.33%)的股份。

三、投资标的基本情况 

1、名称:Fytagoras B.V.

2、类型:荷兰私营有限责任公司(B.V.)

3法定代表人:Frederik Pius van Horssen

4、注册资本:18,000欧元

5、成立日期:2006年4月14日

6、注册地:荷兰莱顿(Leiden

7、经营范围:在农业和渔业领域的研究和开发工作(非转基因);技术上的研究和开发;测量、控制、导航和控制的制造

8、股权结构:FFEW B.V.持有Fytagoras B.V.100%股权

9、财务状况:

截至2015年12月31日,Fytagoras B.V.资产总额23,904欧元,负债总额1,168,370欧元,净资产总额为-1,144,466欧元。2015年Fytagoras B.V.实现营业收入865,350欧元,净利润-12,223欧元。

四、对外投资合同的主要内容

买方:紫鑫药业卖方:FFEW B.V.;目标公司:Fytagoras B.V.

1、 收购价格:买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的股权及资产,目标公司股权转让价格为:212,592欧元(大写:贰拾壹万贰仟伍佰玖拾贰欧元整)或等值人民币

2、主要交割条件:

(1)获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报,以实现买方能够收购股份,包括但不限于获得中华人民共和国相关行政审批部门的批准。

(2)在股权交易完成后,买方对目标公司提供资金,使标的公司能够对总金额为1,083,793.98欧元或等值人民币的债务进行偿还。

(3)卖方应向买方提供其所有的专利质押清单。

3、卖方弥债责任:卖方承诺向买方支付所有由于卖方违约对买方所造成的损害、责任、损失和开销,支付额度根据荷兰民法典所对应的额度。尽管且并未对保证条款的一般性造成侵害,卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关事件所造成的追索、债务、损害和费用。

4、保密条款:任何一方不得向任何人披露与其他方相关的、以及因本协议而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收到其他方的书面同意的情况下,就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明,该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。

五、 定价依据及交易资金来源

本次交易定价参考Masman Bosman会计师事务所出具的财务与税务报告,经各方谈判公平磋商确定。本次交易的资金主要来自于本公司自有资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

公司收购Fytagoras B.V.是实施国际化发展战略的重要举措之一, 有利于加快推进公司国际化战略的步伐,为公司实现国际化战略目标奠定基础,加强公司与国际市场的交流与合作,拓展欧洲市场及全球市场,为公司开拓新的利润增长点,有效提升公司整体未来发展潜力。加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作,提升品牌形象,进一步提升公司核心竞争力。

(二)对本公司的影响

Fytagoras B.V.拥有多年的研究历史以及强大的知识储备,在种植等技术创新、实用程序和专利方面积累了丰富的知识。是一家集专业知识、先进设备等优势于一身的,拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司;Fytagoras B.V.在种子活性评价研究有突出成就,主要集中在提高评价速度和利用创新技术以改进非侵入性的评价。尤其是光学传感器和光学技术的使用,使得不同类型的设备可用于种子活性评价。

Fytagoras B.V.拥有强大的研发管理团队,其中首席科学家Dr.Bert van Duijn教授有生物学和生物物理学背景。同时他也是莱顿大学的兼职教授(在2008年成为电生理学领域的教授),他在对基础研究和应用科学研究在农业产业的整合发挥了重要作用;他是细胞生理学、种子技术和种植技术的专家。

Dr. Wessel Holman先生拥有微生物生理学和生物化学背景。他同时精通科学研究和商业管理,并是Fytagoras 对外商业项目联系的主要负责人。他通常负责项目的组织、目标和指标的确定,以确保项目能够合乎各项要求。

Sandra van Bergen是组织培养方面的科学家,进行种子和育种方面的研究,至今已有20多年的专业经验。她在Fytagoras 负责组织培养方面的研究。她是细胞生物学的专家,特别擅长在小孢子再生和花粉方面的研究。

Dr. Henrie Korthout在阿姆斯特丹拿到了他的植物科学和生物化学领域的博士学位。他从事植物代谢产物的研究和生产,特别是植物代谢产物在食品,精细化工,医药等行业的应用。他是植物原料代谢物筛选,体外细胞测定,生物反应器和生长优化方面研究的主要负责人。

本次收购完成后,将Fytagoras B.V.的科研优势与公司国内的资源优势相结合,进行公司药品、人参新产品的开发,以及药品、人参量产化工艺的标准化和优化,增强公司药品、人参产品的研发实力和打造全球高科技研发体系。

本次交易使用的资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三)存在的风险

本次投资为境外投资,尚需国家商务部或吉林省商务厅等相关部门审批。由于Fytagoras B.V为境外公司,在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定差异,公司可能在参与经营管理等方面存在风险和挑战,同时技术合作推进方面也存在一定的不确定性。为此,公司将熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与Fytagoras B.V的经营管理,将风险降到最低。

七、备查文件

《第六届董事会第三次会议决议》

《股权转让协议》

 

 

特此公告

 

 

 

吉林紫鑫药业股份有限公司

                                                   董事会

二〇一六年八月四日